劉強(qiáng)東轉(zhuǎn)讓京東系股權(quán)上熱搜，其實(shí)只是股權(quán)代持換人而已

“劉強(qiáng)東轉(zhuǎn)讓京東系股權(quán)上”熱搜，源于2022年9月16日京東健康和京東物流分別發(fā)布公告說，劉強(qiáng)東將持股45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京東集團(tuán)副總裁繆欽。

京東物流的市值約900億元，京東健康的市值約1300億元，兩家公司市值加起來2200億元人民幣，轉(zhuǎn)讓兩家公司各45%股權(quán)價(jià)值高達(dá)1000億人民幣？豈不是要交200億元的個(gè)人所得稅？

真的是這樣嗎？劉強(qiáng)東在京東健康和京東物流有持股45%這么多嗎？京東副總裁一下子就變成1000億富豪了？

根據(jù)京東健康2022年中期報(bào)告顯示，截至2022年6月30日，京東集團(tuán)在京東健康持股67.62%。

如果劉強(qiáng)東原持股45%，京東健康的股份加起來豈不是超過112%了？可以這樣的嗎？

根據(jù)京東物流2021年年報(bào)顯示，截至2021年12月31日，京東集團(tuán)在京東物流持股63.46%。

如果劉強(qiáng)東原持股45%，京東物流的股份加起來豈不是超過108%了？可以這樣的嗎？

到底是怎么回事呢？有文章說知情人士透露深層次原因…….

其實(shí)，并不是那么回事。

劉強(qiáng)東原持股45%只是相當(dāng)于代持股權(quán)，現(xiàn)在把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給繆欽，就是換一個(gè)人代持股權(quán)而已，并沒有實(shí)質(zhì)變化。

為什么這么說呢？

下圖是京東健康招股書披露的股權(quán)架構(gòu)，股權(quán)發(fā)生變化的是最右邊那家境內(nèi)公司的股權(quán)。

簡化如下圖，左邊是上市公司，右邊是劉強(qiáng)東原持股45%的公司，左右兩家公司之間是沒有股權(quán)關(guān)系的。

北京京東健康有限公司是外商獨(dú)資企業(yè)，宿遷京東天寧健康科技有限公司就是劉強(qiáng)東原持股45%的公司。

大量值錢業(yè)務(wù)都放在劉強(qiáng)東做大股東的右邊公司，左邊的上市公司類似空殼公司，根本不值錢，誰會購買上市公司的股票呢？

所以需要把左右兩邊公司關(guān)聯(lián)起來，方法是讓左右兩邊公司簽一系列協(xié)議，把右邊公司的利潤轉(zhuǎn)移到左邊公司，這樣左邊公司才有價(jià)值，這就是傳說的VIE架構(gòu)。

可是，為什么不直接把右邊公司放到左邊公司下面，讓左邊公司直接持股右邊公司呢？

因?yàn)橛疫吂緩氖碌脑鲋惦娦艠I(yè)務(wù)外資持股不能超過50%、從事的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院服務(wù)不能有外資持股。

而京東健康的上市公司設(shè)在開曼群島，再通過香港公司持股境內(nèi)公司，左邊的北京京東健康公司是純外資企業(yè)，如果把右邊公司放到左邊公司底下持股就會違反規(guī)定。

所以從新浪上市開始，他們就發(fā)明的VIE架構(gòu)，就是采用類似股權(quán)代持的方式規(guī)避外資持股限制。

劉強(qiáng)東在右邊公司的持股實(shí)際上相當(dāng)于股權(quán)代持，雖然持股45%，但這些股權(quán)的權(quán)益并不真正屬于劉強(qiáng)東自己，而是歸屬于京東健康集團(tuán)，因?yàn)橐呀?jīng)通過協(xié)議把右邊公司的收益全部轉(zhuǎn)移到左邊公司了。

可是，之前劉強(qiáng)東自己直接持股右邊公司，現(xiàn)在為什么又轉(zhuǎn)給副總裁呢？

公告說， 劉強(qiáng)東在2022年4月辭任京東集團(tuán)首席執(zhí)行官，致力于京東集團(tuán)的長期戰(zhàn)略設(shè)計(jì)，年輕領(lǐng)軍人才培養(yǎng)和鄉(xiāng)村振興事業(yè)。

劉強(qiáng)東是京東健康和京東物流的非執(zhí)行董事，不參與日常營運(yùn)，簽署右邊公司的相關(guān)文件存在實(shí)際困難，為提高行政效率，把右邊公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給副總裁。

其實(shí)劉強(qiáng)東是從2020年4月才在京東健康的右邊公司、宿遷京東天寧健康科技有限公司持股，在這之前劉強(qiáng)東并沒直接持股，隨后京東健康2020年9月申請上市，2022年12月8日正式在港交所上市。

不持股后，劉強(qiáng)東不擔(dān)心失控嗎？

回看前面的股權(quán)架構(gòu)圖，京東集團(tuán)在京東健康持股67.6%，而劉強(qiáng)東在京東集團(tuán)有77%的投票權(quán)，對于上市公司而言，這樣的比例非常高了。

因?yàn)樯鲜泄局话凑諈⒓訒h的股東計(jì)算票數(shù)，不參加會議的股東是不計(jì)算票數(shù)的，A股的很多上市公司，散戶包括持股較多的基金都不參加會議，他們的票數(shù)都不會計(jì)入分母。

有的公司只有30%的股東參加投票，大股東只要持股20%就能占到2/3票數(shù)了。

京東物流的道理是一樣的，因?yàn)榫〇|物流從事的國內(nèi)信件快遞屬于禁止外商投資的行業(yè)，所以采用了VIE架構(gòu)。

京東物流的兩家境內(nèi)主要公司為京東物流供應(yīng)鏈有限公司（外商獨(dú)資）和廣東京喜物流科技有限公司，而這次劉強(qiáng)東轉(zhuǎn)讓的是另一家西安京東信成信息技術(shù)有限公司的股權(quán)。

是不是去境外上市都需要用VIE架構(gòu)？

并不是，比如海底撈、九毛九、泡泡瑪特、周黑鴨等公司都不需要VIE架構(gòu)，因?yàn)樗麄儚氖碌膶儆诓幌拗仆馍掏顿Y的業(yè)務(wù)，只需要左邊的公司，不需要右邊的公司。

VIE架構(gòu)是用來規(guī)避規(guī)則限制的怪胎，不是正常模式。

只因?yàn)槎嗉一ヂ?lián)網(wǎng)公司都從事限制性業(yè)務(wù)，用VIE架構(gòu)去境外上市，而這些公司比較知名，讓很多人對VIE架構(gòu)產(chǎn)生了誤解。